证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2019-048 转债代码：113523 转债简称：伟明转债 浙江伟明环保股份有限公司
关于对外投资并签署蛟河市固废和生物质项目 合作协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：吉林省蛟河市固废综合处理项目（以下简称“蛟河固废项目”）和蛟河市生物质热电联产项目（以下简称“蛟河生物质项目”），出资新设蛟河伟明环保能源有限公司（以下简称“项目公司”）。
协议名称：《蛟河市垃圾焚烧发电项目特许经营协议》、《蛟河市生物质热电联产项目招商引资合同书》（以下简称“合作协议”）。 合作协议对应项目规模及投资金额：浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）负责投资、建设和运营蛟河市固废综合处理项目，主要处理蛟河市行政区划范围内的生活垃圾、农林垃圾、餐余垃圾、食用菌种植废弃菌袋、一般工业垃圾以及国家允许进入生活垃圾焚烧厂处理的其他垃圾，总规模为500吨/日，总投资约为人民币2亿元；蛟河市生物质热电联产项目，设计处理生物质能力约10万吨/年，供热能力约为47MW/h，总投资不超过1.2亿元。公司以自有资金不超过1.5亿元投资于上述项目。 会产生重大影响，但项目的实施对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。 特别风险提示：本项目前期筹建和建设期间，受制于多方面的不确定性因素，存在项目审批和建设延误，不能按计划进度实施项目的风险；项目运营期间存在垃圾供应量不足、垃圾处置费、发电收入和供热收入不能及时收取以及国家产业、税收政策变化的风险。
一、对外投资和签署合作协议概述 公司于2019年5月26日上午召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于投资吉林省蛟河市垃圾焚烧发电项目和生物质热电联产项目的议案》，同意批准公司投资、建设、运营蛟河固废项目和蛟河生物质项目，并在项目所在地设立项目公司，项目公司的注册资本不超过9,000万元；批准以自有资金不超过15,000万元投资于本项目；同意授权管理层可以根据蛟河生物质项目实际经营需要，另行设立项目公司实施；同意授权管理层根据本项目建设进度在出资额度内分期出资，自有资金投入与投资总额差额部分通过项目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议；同意授权管理层与政府部门签署后续法律文件。 2019年5月26日，公司与吉林省蛟河市城市管理行政执法局签署《蛟河市垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，与吉林省蛟河市人民政府签署《蛟河市生物质热电联产项目招商引资合同书》。 本次对外投资无需公司股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、对外投资基本情况 （一）项目基本情况 蛟河市固废综合处理项目，主要处理蛟河市行政区划范围内生活垃圾、农林垃圾、餐余垃圾、食用菌种植废弃菌袋、一般工业垃圾以及国家允许进入生活垃圾焚烧厂处理的其它垃圾，设计规模为日处理垃圾500吨。总投资约人民 期），经营期满自动展期。项目用地约4.7公顷。该项目建设期约为24个月。 蛟河市生物质热电联产项目，采用先进的生物质处理发电技术，建设1台12.5t/h生物质锅炉，配备1台10MW汽轮发电供热机组及附属配套设施设备（具体处理工艺、规模及投资金额以立项批复文件为准）。设计处理生物质能力约10万吨/年，供热能力约为47MW/h。项目总投资不超过1.2亿元。项目选址在蛟河市生活垃圾焚烧发电项目厂区内。 公司以自有资金不超过1.5亿元投资于上述项目。 （二）新设子公司情况 公司拟在吉林市蛟河市新设子公司投资、建设和运营蛟河固废项目和蛟河生物质项目，具体情况如下： 1、公司名称：蛟河伟明环保能源有限公司 2、注册住址：吉林省蛟河市 3、企业类型：有限责任公司 4、法定代表人：朱善银（暂定） 5、注册资本：不超过9,000万元 6、经营范围：垃圾焚烧发电厂筹建；生活垃圾处理、农林垃圾处理、餐余垃圾处理、污泥处理、一般工业垃圾处理；生物质处理；垃圾处理项目投资；环保工程的投资咨询与建设；垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术开发及服务；环保设备的制造、销售、安装和维护、售后和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 以上内容最终以市场和质量监督管理局核定为准。
三、合作协议双方基本情况 （一）蛟河固废项目合作协议甲方，吉林省蛟河市城市管理行政执法局；法定代表人，丁伟国；法定地址，蛟河市河北街新区B区25号。 蛟河生物质项目合作协议甲方，吉林省蛟河市人民政府；法定代表人，朱永忠；法定地址，蛟河市民主路19-2号。 （二）乙方，浙江伟明环保股份有限公司；法定代表人，项光明；注册资本，68,771.9万元；住所，浙江省温州市瓯海区娄桥工业园中汇路81号B2幢5楼东南首；经核准的经营范围为：垃圾焚烧发电，垃圾处理项目的投资，固废处理工程、垃圾渗滤液处理工程、环保工程的设计、投资咨询、施工、运营管理及技术服务，垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的开发及服务，危险废物经营（凭许可证经营），环保设备的制造、销售及安装服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营），从事进出口业务。 吉林省蛟河市城市管理行政执法局、吉林省蛟河市人民政府均与公司不存在关联关系。
四、合作协议的主要内容 （一）蛟河市垃圾焚烧发电项目特许经营协议 1、本项目：指“蛟河市固废综合处理项目”，其规模为日处理500吨垃圾。 2、特许经营权：本协议所指“特许经营权”是指乙方独占性的处理蛟河市行政区划范围内生活垃圾、农林垃圾、餐余垃圾、食用菌种植废弃菌袋、一般工业垃圾以及国家允许进入生活垃圾焚烧厂处理的其它垃圾，并收取垃圾处理服务费和上网电费的权利。 3、特许经营权经营期：蛟河市垃圾焚烧发电项目的特许经营期为30年，自商业运营日起算。特许经营期满后，自动展期。 4、独占性：根据本协议授予乙方的特许经营权是独占的。在特许经营权经营期内，甲方不得将本协议项下的特许经营权的任何部分授予其他任何一方。 5、项目选址以项目环评专家确定的最终地块为准，项目用地约4.7公顷（具体以规划红线图为准）。 6、甲方的权利和义务：对乙方履行有关法律、法规、规章和本协议的义务进行监督和管理；依法对乙方安全生产和垃圾处理服务质量进行监管；授予乙方独家特许经营权；根据本协议的规定按时足额向乙方支付生活、餐余、污水厂产生的污泥等垃圾处理服务费；以公开挂牌出让方式供给乙方土地；负责免费运送生活垃圾和8万吨/年的废弃菌袋及其他农林废弃物至乙方厂内指定地点等。 7、乙方的权利和义务：拥有本项目设备设施的所有权；独家拥有本项目特许经营权；向甲方收取垃圾处理服务费；负责本项目红线内设备设施的投资、建设和运营；接受甲方依法监督管理，提供稳定、可靠的垃圾处理服务；依法安全生产，制定项目设备设施的更新维护改造计划，确保垃圾焚烧发电厂安全、环保、稳定运行等。 8、建设期：乙方在取得施工许可证后应该立即开工，本工程建设期为24个月内点火试运行。 9、垃圾处理服务费：在上网电价按照国家相关政策的现行电价执行的前提下，甲方向乙方支付的生活、餐余、污水厂产生的污泥等垃圾处理服务费，自垃圾进入焚烧发电厂之日起算。根据本协议的约定调整垃圾处理服务费单价。 10、争议解决：甲乙双方若未能解决争议、分歧或索赔，则任何一方可以将该争议、分歧或索赔向项目地人民法院诉讼解决。 11、其他：本协议于双方签字且盖章后生效。 （二）蛟河市生物质热电联产项目招商引资合同书 1、项目概况：本项目为热电联产项目，采用先进的生物质处理发电技术，建设1台12.5t/h生物质锅炉，配备1台10MW汽轮发电供热机组及附属配套设施设备（具体处理工艺、规模及投资金额以立项批复文件为准）设计处理生物质能力约10万吨/年，供热能力约为47MW/h，乙方多余热能自然冷却，冷却后循环再利用（用于发电）。 2、选址：本项目选址在蛟河市生活垃圾焚烧发电项目厂区内。 3、甲方的权利和义务：甲方负责或责成有关部门完成该企业用地厂区外的“五通”工作；甲方承诺乙方在项目筹建及生产经营期间内，积极为乙方做好协调服务工作，处理好周边关系，为乙方企业生产经营创造良好的社会环境。甲方授予乙方在本项目处理规模内独家投建经营权等。 4、乙方的权利和义务：乙方负责投资建设本项目，拥有本项目所有财产、设备和设施的所有权及项目红线范围内的土地使用权等权利；乙方投资建设经营期内，乙方独立经营核算，保障本项目连续、可靠、安全、环保的运营，自行承担本项目运营、维护和维修的一切费用和风险等。 5、争议解决：履行本合同发生争议时，双方应协商解决，协商不成时，可依法向项目地人民法院诉讼解决。 6、其他：本合同书自双方代表签字且盖章之日起生效。
五、对外投资和签署合作协议对公司的影响 本次对外投资、签署合作协议标志着公司业务正式进入吉林省市场，有助于增加公司固废处理业务规模，提升公司未来营业收入和利润。本项目的实施，不影响公司业务的独立性，公司主营业务不会因该项目的实施而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。本项目对公司2019年度经营业绩不会产生重大影响，但项目的实施对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。
六、对外投资和合作协议的风险分析 本项目前期筹建和建设期间，受制于多方面的不确定性因素，存在项目审批和建设延误，不能按计划进度实施项目的风险；项目运营期间存在垃圾供应量不足、垃圾处置费、发电收入和供热收入不能及时收取以及国家产业、税收政策变化的风险。
七、备查文件 1、公司第五届董事会第二十一次会议决议； 2、蛟河市垃圾焚烧发电项目特许经营协议； 3、蛟河市生物质热电联产项目招商引资合同书。